反稀释条款怎么写

反稀释条款是投资协议中的一个重要组成部分，用于保护投资者在公司后续融资过程中不因股份稀释而遭受损失。以下是反稀释条款的一些常见类型和具体写法：

完全棘轮条款（Full Ratchet Anti-dilution）

定义：当公司后续融资时发行新股的价格低于前轮投资者购买股份的价格时，前轮投资者有权按照更低的价格购买更多股份，以保持其股权比例不变。

计算方式：投资者的股份数量将增加到新发行价格下相应的股份数量，使得其投资总价值保持不变。

加权平均条款（Weighted Average Anti-dilution）

定义：前轮投资者的股份数量按照加权平均单价重新计算，该单价为新发行价格和前轮投资单价的加权平均值。

计算方式：加权平均单价 = （前轮投资总额 / 新发行后总股份数） × 前轮投资单价。调整后的股份数量 = （前轮投资数量 × 加权平均单价）/ 新发行价格。

全额稀释条款（Full Dilution）

定义：如果公司后续融资时发行新股的价格低于前轮投资者的投资价格，前轮投资者将获得额外的股份，以确保其投资金额与新股发行后公司的总价值成比例。

计算方式：额外股份数量 = （前轮投资金额 / 新发行价格） - 前轮投资数量。调整后的股份数量 = 前轮投资数量 + 额外股份数量。

转换权条款（Conversion Rights）

定义：前轮投资者有权在特定条件下将优先股转换为普通股，以保持其股权比例。

触发条件：通常在公司发生某些特定事件（如送股、股份分拆、合并等）时触发。

优先认购权（Right of First Refusal）

定义：在公司后续融资时，前轮投资者有权优先购买新增发的股份，以维持其持股比例。

行使条件：前轮投资者需要在规定的时间内行使优先认购权，且购买价格通常与前轮投资价格相同或相近。

在撰写反稀释条款时，应明确上述各条款的具体内容、适用条件和计算方式，以确保双方的权益得到充分保护。同时，建议在投资协议中详细列出可能触发反稀释条款的情形，以便在后续融资过程中能够准确无误地执行相关条款。

建议：

在制定反稀释条款时，建议咨询专业律师或财务顾问，以确保条款的合法性和有效性。

反稀释条款可能会对公司的股权结构和未来融资计划产生重大影响，因此在签订协议前应充分评估其潜在影响。